마블 유니버스에서 가장 인기 있는 두 히어로 집단, 어벤저스와 엑스맨이 격돌한다. 발단은 피닉스 포스다. 과거 엑스맨을 궤멸 직전까지 몰았던 피닉스 포스가 다시금 지구로 향하면서 엑스맨, 특히 리더인 사이클롭스는 극도로 민감한 반응을 보인다. 그는 연인 진 그레이를 잃었던 과오를 반복하지 않기 위해, 피닉스 포스의 새로운 숙주로 확실시되는 호프 서머스를 보호하려 한다. 반면 어벤저스는 피닉스 포스의 접근을 지구 전체에 대한 큰 위기로 해석한다. 이들 역시 피닉스의 최종 목표가 호프라는 것을 알고, 그녀를 한 발 먼저 확보하기 위해 엑스맨의 근거지로 향한다. 캡틴 아메리카는 사이클롭스와 대화를 통해 해결하려 하지만 실패하고, 두 리더의 충돌은 순식간에 집단 간의 싸움으로 번진다. 그 와중에 피닉스 포스는 결국 지구에 당도하는데…. 어벤저스와 엑스맨, 그리고 지구의 운명은 어떻게 될 것인가.