스스로 뽑은 지도자와 함께 자유롭게 살던 쥐들은 갑자기 닥친 위기 앞에 갈팡질팡하게 되고 그 틈을 타서 무리 가운데 가장 힘이 쎈 빌리발트가 우두머리가 된다. 많은 쥐들은 빌리발트 아래 평온하게 살 수 있을거라 기대하지만 빌리발트는 자신의 위치를 유지하기 위해 쉴 새 없이 다른 쥐들을 부리기만 한다. 다른 쥐들은 반항할 기미도 못보이지만 흰쥐 릴리는 빌리발트를 비판하다가 먹을 것이 없는 도서관을 쫒겨나게 된다. 릴리는 도서관에서 책을 통해 자유로워질 수 있는 방법을 깨닫고 다른 쥐들이 빌리발트 일당에 대항할 수 있게 돕는다. 과연 그들은 성공할 수 있을까?