어머니의 명에 따라 성실히 무예를 연마하던 계백은 의자왕의 눈에 띄어 벼슬길에 오르게 되고, 타고난 용맹함으로 많은 공을 세운다. 신라의 김유신 또한 사랑했던 여인 천관까지 매정하게 버려가며 글공부와 무예연습에 힘을 쏟는다.
백제의 의자왕은 재위 초와는 달리 향락에 빠져 국정을 소홀히 돌보게 되고 백성들의 삶은 피폐해진다. 나라의 기강이 해이해진 백제는 660년 결국 나당연합군의 공격을 받게 되고, 황산벌에서 목숨을 걸고 저항하던 계백 장군의 결사대까지 함락되면서 수도 사비성을 빼앗기고 만다. 의자왕이 당의 포로가 되고, 잠시 백제부흥군이 나타나지만, 결국 내분으로 인해 백제는 완전히 멸망하고 만다.
한편 대대로의 직책을 물려받게 되어 있던 고구려의 장수 연개소문은 여러 대신들의 반대에 부딪혀 천리장성 축조 현장의 감독이라는 한직에 머무르고 있었는데...
삼국통일을 향한 대격전의 막이 펼쳐진다.