은 사탄과 사탄을 좇아 하나님께 반기를 들었던 타락한 천사들이 지옥의 불타는 호수에서 깨어나는 장면부터 본격적으로 시작한다. 타락한 천사의 무리는 자신들의 도성이자 궁전인 팬더모니엄을 세우고, 그들 가운데 우두머리들이 모여 회의를 한다.
하나님의 새로운 창조물인 인간을 통해 하나님에게 타격을 주자는 제안이 채택되자 사탄은 그 일에 자원하여 즉시 출발한다. 사탄은 이브를 유혹하여 지식의 나무 열매를 먹게 하여, 아담과 함께 에덴동산에서 쫒겨나게 된다.
이 작품은 구약성서를 소재로 아담과 이브의 타락과 추방을 그리며 인간의 '원죄'를 다루고 있다.
밀턴은 그리스도교의 여러 가지 주요 가르침을 다룬 대작을 쓰겠다는 생각을 오래 전부터 품고 있었던 데다 , , , , 같은 서사시들을 높이 평가하고 좋아했던 그는 직접 서사시를 쓰고 싶어하다가 7년의 몰두 끝에 을 탄생시켰다.