애벌레 찰리는 재미있게 놀아 줄 친구를 찾고 있어요. 그런데 모두들 찰리가 못생겨다며 놀아 주지 않았어요. 친구가 없어 슬퍼진 찰리는 겨울이 다가오자 고치를 짓고 잠이 듭니다. 따뜻한 봄이 되자 찰리에게 놀라운 일이 벌어집니다. 잠이 깬 찰리는 아름다운 나비가 되어 있었어요. 예쁜 나비가 날아오자 찰리를 외면했던 친구들이 함께 놀자고 하네요. 하지만 그들이 진정한 친구가 될 수 있을까요? 사랑스러운 찰리와 함께 진정한 친구를 찾아 떠나 보세요.