티그리스 유프라테스강 사이에 아카드 왕국이 있었고 그중에서도 최정예 부대 블랙 스콜피온은 주변의 모든 부족을 지배하며 결코 주군을 버리지 않는다는 사명감으로 황제와 왕족들의 개인경호원으로 발탁되는 영예를 얻기도 한다. 이 중에서도 최고의 전사라고 불리는 아슈르 장군은 아들 마테유스(마이클 코폰)이 자신의 뒤를 이어 블랙 스콜피온이 되려하는것을 반대한다. 아버지의 반대를 무릅쓰고 스콜피온을 뽑는 대회에 몰래 출전하지만 사르곤(랜데 커투어)장군의 계략으로 오히려 아버지가 목숨을 잃게 된다.

아버지의 죽음을 본후 마테우스는 가슴에 복수의 칼을 갈며 6년동안의 어려운 스콜피온의 훈련을 견뎌 내게 된다. 한편 함무라비왕을 물리치고 스스로 왕이 된 사르곤은 언더월드의 지배자이며 전쟁의 여신인 아스타르테(나탈리 베커)의 검은 힘을 빌어 막강한 세력으로 나라를 지배하고 있었다. 따라서 마테우스는 정면승부로는 이길수가 없고 신비의 검 '마모클레스'를 구해 제압할수 밖에 없다는것을 알게 된다.

어린시절부터 친구 였으며 마테우스를 흠모하고 있던 여전사 레일라(카렌 쉬네즈 데이빗)와 자칭 그리스의 철학자라는 아리스토파네스라는 괴짜와 동행을 하여 검을 찾으러 떠난다. 배를 타고 건너면서 아리스토테네스의 학식과 언어능력에 감탄을 하고 레일라와는 티격태격하며 나름 즐거운 여행을 하지만 악마의 소굴에 들어가서는 반은 소이고 반은 사람인 미노타우로스라는 괴물을 만나기도 한다. 그리고 그 괴물의 먹이로 잡혀온 다국적인들을 만나 그들의 도움으로 괴물을 처치하는데 성공한다.

다음 장면부터는 타셈 싱 감독의 <더 폴:오디어스와 환상의 문 : 2006>을 떠오르게 한다. 마치 몽환의 세계에 진입하듯이 갑자기 일행들이 사막에 떨구어지고 둥굴고 긴 원형 콘크리트에 올라서니 저절로 솟아오른다. 그리고 믿음을 가지고 허공에 발을 내딛으면 떨어지지 않고 다른 곳으로 가게 되는것이다. 그리고는 사막이 삽시간에 정글로 변하고 마모클레스검을 찾아 동굴로 향하게 된다. 그곳에서 만난 전쟁의 여신 아스타르테를 만나게 되는데 그녀는 노골적으로 마테우스를 유혹하지만 레일라의 도움으로 넘어가지 않는다. 가까스로 검을 구한 일행은 드디어 궁전으로 잠입 사르곤과 한판승을 벌인다. 사루곤은 아스타르테의 힘을 업고 강한 힘을 휘두르지만 결국은 마테우스 일행에게 지고 만다. 그리고 마테우스는 자신이 왕의 자리를 탐내지 않고 돌려준후 자신은 블랙 스콜피온으로 남는다.

어린시절 아버지의 죽음을 보고 소면이 복수를 위해 전사의 꿈을 꾸는 이야기다. 1편의 더락이 하차를 하고 대신에 UFC챔피언인 랜디 커투어가 악역을 맡아 사악한 모습을 연기 해준다. 그리고 <브링 잇 온 4에버>에 출연했던 배우이며 모델로도 활동하는 신예 마이클 코폰이 젊은 연기를 보여준다. 하지만 약간은 엉성한 스토리에 너무 지명도 없는 배우들탓으로 별다른 흥행은 하지 못한듯하다. 더 락이 그리웠다.