빌은 좋아하는 양말을 못 찾고 우유를 엎지르는 등 하루를 시작하는 기분이 좋지 않습니다. 아이들이 소리는 지르고 개가 짖는 거리를 지나면서 빌 옆에는 회색 구름 같은 울적이가 나타납니다. 학교에서도, 집에서도 울적이는 항상 빌을 따라 다닙니다. 빌이 짜증내고 무시하는 순간마다 울적이는 점점 더 커집니다. 결국 빌은 울적이에게 소리를 지릅니다. 그 순간, 울적이의 눈물에 비친 자신의 모습을 보게 됩니다. 빌은 울적이를 사라지게 할 수 있을까요?