에피소드 3는 가장 뛰어난 제다이 기사인 아나킨 스카이워커가 악의 화신 다스 베이더로 타락하는 과정을 박진감 넘치게 담아내고 있어 한시도 스크린에서 눈을 뗄 수 없다. 어머니에 이어 사랑하는 파드메 마저 죽을 지 모른다는 두려움에 시달리며 죽음을 정복할 수 있다면 악의 손길이라도 마다하지 않는 아나킨을 보며 인류의 조상인 아담과 이브가 선악을 알게 하는 나무의 열매를 먹고 실락원의 고통을 맞이하는 장면을 떠올리지 않을 수 없다. 소년 아나킨의 마음에 두려움이 있다는 걸 느낀 제다이의 원로들은 그가 제다이 수련을 받으면 위험하다는 걸 직감적으로 알았기에 아나킨이 아무리 뛰어난 공적을 세워도 그를 마스터로 인정하는 것을 꺼려했다. 아나킨은 아나킨대로 제다이 원로들이 자신을 인정하고 믿어주지 않는데 대해 분노를 느꼈다. 그 관계의 깨어진 틈을 펠퍼틴 의장이자 시스의 군주인 다스 시디어스가 파고들어가 아나킨과 제다이가 서로를 불신하게 만들었고, 젊고 감정적인 아나킨을 자신의 편으로 끌어들였다.

   악한 힘의 근원은 분노와 복수이다. 아나킨은 자신의 어머니를 납치해 죽음에 이르게 한 샌드 족에게 무자비하게 복수한 자신의 행동이 제다이로서 용납되지 않으리라는 걸 알았다. 자신에게 포스의 어두운 면이 있다는 걸 최초로 자각하게 되는 순간이었다. 두번째는 펠퍼틴 의장을 구한다는, 겉으로는 공화국과 민주주의를 수호한다는, 명분으로 분리파의 수장 두쿠백작을 처단하는 순간이다. 두쿠는 지난 에피소드에서 결투끝에 아나킨의 한팔을 잘랐다. 이번 결투에서 아나킨은 두쿠의 두 팔을 잘라버린 것으로도 모자라 그를 죽여 버렸다. 무기가 없고 항복한 자를 죽이는 것은 제다이의 계율에 어긋나는 줄 알면서도 펠퍼틴이 그의 분노를 부추기자 두쿠를 죽여버렸다. 처음에는 어머니의 죽음에 대한 분노때문에 정신을 잃었다고 핑계라도 댈 수 있지만 이번에는 침착하게 두쿠를 죽이는 것을 보고 아나킨의 마음속에서 포스의 어두운 면이 밝은 면을 눌러버리고 있다는 것을 시스의 군주도, 아나킨 본인도, 관객도 확실히 알게 되었다.

   그래도 아나킨의 내면에 남아있는 포스의 선한 면은 제다이 원탁회의에 펠퍼틴이 시스의 군주임을 고발하게 했지만 마스터 윈두가 펠퍼틴을 처단하여 시스를 제거할 수 있는 역사적 순간에 아나킨이 나타나 펠퍼틴의 편을 들어 도리어 윈두가 죽게 되자 아나킨이 제다이로 돌아갈 수 있는 문은 닫혔고, 아나킨은 악의 세력의 2인자가 되었다. 펠퍼틴이 얼마나 악당인지 알 수 있는 것이 유일무이한 최고 권력자, 즉 공화국의 의장이 아니라 제국의 황제가 되기 위하여 그 동안 뒤에서 사주하며 부하로 부렸던 분리파마저 제거하려고 아나킨을 무스타파 행성에 보내는 장면이다.

   사제관계를 넘어 부자지간, 형제지간보다 더 진한 우정과 사랑을 나누던 오비완과 아나킨은 부득불 빛과 어두움을 대변하는 결전을 벌이게 되고, 아나킨은 오비완에게 사지가 잘려 용암에 타들어간다. 그 시간 펠퍼틴은 요다와 일전을 벌여 패배한 요다는 은둔에 들어가고, 펠퍼틴은 죽어가는 아나킨을 데려다 기계에 의지해야 생존할 수 있는 다스 베이더로 만든다.

   다스 베이더로 깨어난 아나킨이 파드메는 어떻게 되었느냐고 묻지만 아나킨의 변절에 충격을 받은 파드메는 쌍둥이를 출산하고 이미 세상을 떠났다. 파드메를 지키려고 어둠의 편에 서고 평생의 꿈이었던 제다이 기사들을 몰살시킨 아나킨의 회한과 절망은 끝이 없다. 끝내 파드메를 죽음으로 몰아간 것은 누구의 탓도 아니라 파드메의 죽음을 막고자 동분서주한 아나킨 자신이었다. 오이디푸스의 비극적 예언을 들은 인간들이 운명을 벗어나려고 발버둥쳤지만 오히려 그때문에 파국에 다다른 것처럼 아나킨 또한 그 누구보다 더 비참하게 운명의 수레바퀴에 깔려버렸다. 제다이의 선한 포스는 죽음을 이길 수 없다고 펠퍼틴이 아나킨을 유혹했지만 아이러니하게도 오비완의 스승이자 아나킨이 예언 속 아이임을 처음 알아본 콰이곤 진이 포스의 영으로 되살아났다는 소식이다. 아나킨이 조금만 더 인내했더라면, 감정을 절제하고 포스의 직감으로 세상을 볼 수 있었더라면, 그를 사랑하는 사람들과 마음 속 격동을 나눌 수 있었더라면 좋았을 것을... 그에게 너무나 많은 선택의 기회가 있었기에 변명의 여지는 없지만 제다이 원로들 또한 어려서부터 공익에 봉사하며 자신의 감정과 생명을 버리도록 수련받았기에 인간의 희로애락을 경험한 후에 제다이가 된 아나킨의 감정을 섬세하게 다룰 수 없었다. 앞으로 이어질 요다의 은둔과 오비완의 지속적인 수련은 불완전한 인간을 이해하고 포스를 터득하도록 가르치는 진정한 마스터가 되는 훈련 기간이 되어야 할 것이다.

   포스의 균형을 이룰 사람이라는 아나킨에 대한 예언은 앞으로 어떻게 성취될 것인지, 다스 베이더가 된 아나킨에게 아직 포스의 선한 면이 남아있는지 묻게 된다. 이로써 스타워즈 프리퀄 3부작의 막을 내리고, 아나킨과 파드메의 아들 딸인 루크 스카이워커와 레아공주가 나오는 본 편이 시작된다.